Новое в корпоративных спорах: закон и практика Верховного Суда РФ

1. Новые подходы к применению ст.67.1 ГК РФ. Нужен ли нотариус при:

• проведении общего собрания (ОС) для принятия решения об альтернативном способе удостоверения решений ОС;
• принятии решения единственным участником ООО;
• проведении заочного ОС.

2. Правомерно ли решение ОС, если оно:

• установило, что прибыль ООО распределяется в пользу некоторых членов ООО в форме предоставления им займов, когда решение о повышении выплат членам совета директоров АО принято голосами таких акционеров;
• необоснованно обязывает внести дополнительные взносы в уставный капитал;
• требует увеличения уставного капитала, что влечет за собой уменьшение долей ряда участников;
• принято при неизвещении участника, чье голосование не могло повлиять на итоги голосования;
• принято в отсутствие участника (уклоняющегося от участия в ОС), без которого нет кворума ОС.

3. Соответствуют ли закону сделки:

• при несоблюдении качественного критерия крупной сделки;
• совершенная в ситуации, когда сделка (несмотря на то, что является крупной) не была одобрена ОС контрагента, о чем продавец знал;
• направленные на выкуп доли участника (не согласного с увеличением уставного капитала), требующего такого выкупа;
• совершенные директором, хотя ОС было против этого;
• не имеющие разумного экономического обоснования, но выгодные части участников общества.

4. Судебная практика по спорам о возмещении убытков обществу в случаях, когда:

• акционер не согласен с ценой выкупа акций;
• директор ООО совершил такую сделку по решению ОС;
• акционер (после преобразования в ООО) требует сохранения пропорции между количеством его акций и долей его участия в ООО (в т.ч. в ситуации, когда АО не выкупило эти акции).

5. Споры между участниками ООО в случаях, когда:

• оба участника имеют по 50% долей в уставном капитале ООО. Может ли участник подать в суд иск об исключении из ООО другого участника;
• участник исключен, хотя ущерб обществу может быть возмещен даже без его исключения;
• один из участников ООО имеет 61% долей. Могут ли два других участника подать иск об его исключении.

6. Подсудность корпоративных споров:
проблема правильного применения ст.225.1 АПК РФ и ст.22 ГПК РФ;
может ли спор между обществом и его заемщиком (гражданином, являющимся участником этого ООО) рассматриваться в СОЮ.