Корпоративный секретарь

Схемы и модели построения группы компаний

• Понятие и значение группы компаний (холдинга). Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры. Правовые последствия создания группы компаний.
• Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний. АО или ООО. Целесообразность использования некоммерческих организаций.
• Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании. Низконалоговые юрисдикции. Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге.
• Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге. Использование частных фондов при построении группы компании.
• Модели корпоративного управления. Способы управления группой компании.
• Корпоративный контроль. Модели контрольно-ревизионной практики.
• Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения. Группа компаний и корпоративные конфликты.
• Значение акционерного соглашения для построения группы компаний.
• Имущество группы компаний и его распределение. Защита прав на акции (доли). Защита прав на активы при помощи построения группы компаний. Диверсификация активов.
• Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга. Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу.
• Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу. Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего.
• Проблемы применения «Доктрины снятия корпоративной вуали» в группе компаний и правовые последствия.
• Антимонопольная составляющая в группе компаний.

Правовое обеспечение корпоративного управления

• Актуальные вопросы определения компетенций, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО
• Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию
• Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы
• Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров. Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров. Подготовка и проведение годовых общих собраний. Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания
• Практические вопросы порядка формирования и регламентации работы совета директоров. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров.Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров, выплата вознаграждения членам совета директоров
• Исполнительные органы общества (единоличный и коллегиальный). Управляющая организация / управляющий. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
• Ответственность в корпоративном праве. Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Гражданско-правовая ответственность директора, тенденция законодательства и правоприменительной практики. Страхование ответственности членов органов управления. Ответственность контролирующих лиц
• Раскрытие информации и оптимальные решения по его эффективной реализации. Право акционера (участника ООО) на информацию о деятельности хозяйственного общества. Взаимодействие с ЦБ РФ.Раскрытие информации (формы, требование, виды). Взаимодействие с акционерами (участниками ООО) по поводу предоставления информации и документов, касающихся деятельности хозяйственного общества. Ответственность за нарушение законодательства о раскрытии информации, правил предоставления акционеру (участнику ООО) информации и документов о деятельности хозяйственного общества
• Актуальные вопросы правового регулирования АО и ООО: особенности оформления решения о реорганизации, передаточного распоряжения и разделительного баланса, распределения активов и пассивов, уведомления кредиторов, оспаривание реорганизации и иные способы защиты прав кредиторов, другие вопросы
• Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров (squeeze-out): основания и стэп-план

Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики. Правовое сопровождение корпоративных процедур и сделок

• Новеллы и тренды развития корпоративного законодательства. Соотношение новелл ГК РФ и специального корпоративного законодательства, проблемы правоприменения
• Практическое занятие с аудиторией по решению задачи на соотношение норм ГК РФ и специального законодательства
• Новелла диспозитивности в регулировании корпоративных отношений. Изменение порядка определения объема правомочий в непубличном обществе: есть ли пределы у диспозитивности. Непропорциональное распределение прибыли как новелла корпоративного законодательства. Практическое занятие с аудиторией по решению задачи на изменение объема правомочий
• Цифровизация корпоративного законодательства. Нормы о цифровизации в части проведения собраний. Цифровизация в нотариальной практике
• Презумпция достоверности сведений ЕГРЮЛ. Принцип “двух ключей” как новелла корпоративного законодательства
  Практическое занятие с аудиторией по решению задачи на определение правомочий ГД
• Сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО. Сделки купли-продажи акций
• Выход участника из ООО
• Модели структурирования сделок M&A: тренды и новеллы
• Опцион как инструмент структурирования сделок купли-продажи компаний (АО, ООО)
• Договор конвертируемого займа: практика применения
• Практическое занятие с аудиторией по решению задачи на тему сделки M&A

Лучшие практики корпоративного управления

• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве.
• Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления. Основные направления повышения эффективности корпоративного управления.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления.
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры.
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления.
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ.
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.