Правовой режим крупных сделок и сделок с заинтересованностью

1. Общие положения о регулировании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

• Понятие и признаки крупной сделки.
• Определение размера сделки: основные этапы и практические вопросы.
• Порядок расчета балансовой стоимости активов для определения признака стоимости имущества, которое является предметом сделки.

2. Квалификация крупных сделок и сделок с заинтересованностью для АО и ООО.

• Критерии обычной хозяйственной деятельности для крупных сделок и сделок с заинтересованностью: толкование закона и рекомендации по практическому применению.
• Взаимосвязанные сделки: критерии определения, типичные ошибки, рекомендации по квалификации.
• Определение заинтересованного в совершении сделки лица. Контролирующие и подконтрольные лица: определение и практические сложности.

3. Особенности квалификации отдельных видов сделок.

• Особенности применения законодательства о крупности и заинтересованности к гражданско-правовым сделкам.
• Особенности применения законодательства о крупности и заинтересованности к отдельным видам договоров.
• Особенности применения законодательства о крупности и заинтересованности к иным сделкам.

4. Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью: процедура, проблемы и решения.

• Согласие на совершение сделки и последующее одобрение сделки.
• Условия, при которых не требуется согласия на совершение/последующее одобрение сделок.
• Одобрение сделок без указания стороны. Сделки, совершенные под условием.
• Последующее одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
• Порядок оформления решения об одобрении крупной сделки/сделки с заинтересованностью.

5. Информирование заинтересованных лиц о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

• Правила предоставления информации о сделках акционерам и участникам ООО.
• Извещение о сделке с заинтересованностью.
• Особенности подготовки и утверждения отчета о сделках с заинтересованностью в ООО.

6. Заключение крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Проявление должной осмотрительности при выборе контрагента.

• Проверка полномочий лица единоличного исполнительного органа и представителя по доверенности на совершение крупной сделки.
• Правила проявления должной осмотрительности при проверке контрагентов.

7. Недействительность сделок.

• Основания признания сделки недействительной.
• Общие положения об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Обзор Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 года №27.

8. Процессуальные аспекты оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

• Применение срока исковой давности.
• Предмет и бремя доказывания ущерба, обязательные условия для признания сделок недействительными, конкуренция норм.

9. Ответственность членов совета директоров, ЕИО и материнской компании по сделкам с заинтересованностью и крупным сделкам, совершенным с нарушениями.

• Ответственность ЕИО и членов совета директоров: условия наступления, пределы, условия освобождения от ответственности.
• Лица, имеющие право на иск о привлечении к ответственности ЕИО и членов совета директоров.
• Недобросовестность и неразумность в действиях членов органов управления общества: подходы судебной практики.
• Условия и порядок привлечения основного общества к ответственности по сделкам дочернего общества.

10. Ответы на вопросы, практические рекомендации.