Слияния и недружественные поглощения. Сделки M&A
Курс направлен на изучение всего спектра сделок слияний и поглощений, от первоначальных этапов переговоров до заключения сделки и последующего интеграционного процесса. Участники узнают о юридических и организационных аспектах сделок M&A, а также о том, как эффективно подготовиться к сделке и минимизировать риски, связанные с слияниями и поглощениями. Программа включает в себя теоретические знания, практические примеры и пошаговые алгоритмы для проведения успешных сделок M&A.
Цель курса повышения квалификации
Предоставить участникам всестороннее понимание процессов слияния и поглощения, развить навыки анализа и подготовки сделок, а также дать представление о том, как правильно вести переговоры и заключать сделки M&A, учитывая все юридические, финансовые и организационные риски.
В программе курса повышения квалификации
1. Слияния и поглощения (M&A). Недружественные поглощения
- Определение сделок слияний и поглощений.
- Виды сделок M&A: поглощение, слияние, покупка активов и долей.
- Причины, побуждающие к слияниям и поглощениям: экономические, стратегические, юридические.
- Признаки недружественного поглощения: на что обращать внимание.
- Риски и последствия для бизнеса при недружественном поглощении.
- Сравнение дружественных и недружественных поглощений.
- Роль акционеров, топ-менеджеров и консультантов в процессе поглощения.
2. Юридические аспекты слияний и недружественных поглощений
- Правовые основы слияний и поглощений: международное и российское законодательство.
- Корпоративное право: защита интересов акционеров и корпоративных прав.
- Антимонопольное законодательство и его влияние на слияния и поглощения.
- Соглашения и обязательства, используемые для защиты от недружественного поглощения.
- Судебные механизмы защиты от недружественного поглощения: исковые действия, временные меры, ограничения.
- Применение законов о защите конкуренции в контексте слияний и поглощений.
3. Этапы слияния и недружественного поглощения
- Этапы недружественного поглощения: как начинается атака, какие шаги предпринимает поглотитель.
- Основные формы воздействия на компанию: покупка акций, манипуляции с финансовыми отчетами, давление на акционеров.
- Этапы слияния: от переговоров до завершения сделки.
- Риски и уязвимости для целевой компании на каждом этапе.
- Как компания должна подготовиться к защите на каждом этапе.
- Роль корпоративных советов, акционеров и топ-менеджеров в управлении угрозами.
4. Механизмы защиты от недружественного поглощения и слияния
- Использование финансовых инструментов для защиты бизнеса: антиопционные механизмы, порочные круги.
- Анти-поглощение: изменение структуры капитала, выпуск новых акций, права голосования.
- Использование изменений в корпоративной структуре: "стенки безопасности", "пороги контроля".
- Разработка защитных мер через корпоративное управление.
- Разработка стратегии сопротивления поглощению: от переговоров до судебных исков.
- Применение финансовых и юридических механизмов для предотвращения слияния.
5. Корпоративные и организационные меры защиты
- Роль корпоративного управления в защите от недружественных поглощений.
- Советы директоров как элемент защиты бизнеса от внешних угроз.
- Стабильность акционерной структуры: способы минимизации уязвимости.
- Организация корпоративной безопасности и системы внутреннего контроля.
- Роль корпоративной культуры в укреплении бизнеса и снижении угроз.
- Механизмы взаимодействия с крупными инвесторами и другими заинтересованными сторонами.
6. Правовые методы защиты от слияний и недружественных поглощений
- Использование судебных и административных процедур для защиты бизнеса.
- Применение временных запретов, судебных исков, мер по защите интересов акционеров.
- Взаимодействие с антимонопольными и государственными органами.
- Пример успешных судебных кейсов по защите от недружественных поглощений.
- Как подготовить документы и доказательства для судебной защиты.
7. Этапы сделки слияния и поглощения
- Подготовка к сделке: стратегические цели и анализ рынков.
- Первоначальные переговоры: выбор цели сделки и подход к оценке компании.
- Due diligence: цель, этапы и методы проведения проверки компании-цели.
- Разработка и согласование условий сделки: юридические аспекты и документация.
- Структура сделки: выбор между поглощением, слиянием или покупкой активов.
- Завершение сделки: заключение договора, финальное согласование условий.
- Пост-сделочная интеграция: управление изменениями и слияние корпоративных культур.
8. Юридические аспекты сделок M&A
- Основные юридические документы сделок M&A: договор о слиянии, купля-продажа, соглашение о конфиденциальности.
- Права и обязанности сторон в сделке.
- Антимонопольные и корпоративные ограничения на слияния и поглощения.
- Защита интересов акционеров, работников и других заинтересованных сторон.
- Регулирование сделок на разных рынках (российский и международный контекст).
- Соглашения и обязательства: гарантия и заверения, условия отмены сделки.
- Споры и судебные разбирательства: как минимизировать юридические риски.
9. Due diligence: Проверка компании-цели
- Что такое due diligence и зачем он нужен.
- Этапы и объекты проверки: юридическая, финансовая, операционная и коммерческая проверка.
- Как провести проверку финансовых и юридических рисков.
- Особенности due diligence в разных отраслях.
- Анализ рисков, связанных с интеллектуальной собственностью, долгами и обязательствами.
- Как извлечь максимальную информацию из due diligence и использовать ее для принятия решения.
10. Риски в сделках M&A и способы их минимизации
- Виды рисков при сделках слияний и поглощений: юридические, финансовые, операционные.
- Как снизить риски при заключении сделки: соглашения, гарантии и заверения.
- Риски после заключения сделки: интеграция, изменение корпоративной культуры, увольнения.
- Стратегии пост-сделочной интеграции: что важно учитывать для успешной интеграции.
- Примеры ошибок и неудачных сделок, уроки, извлеченные из них.
Результат посещения курса повышения квалификации
Участники обучения узнают:
- Основы сделок слияний и поглощений (M&A).
- Этапы сделок слияний и поглощений и ключевые моменты на каждом из них.
- Основные виды сделок M&A и их юридические особенности.
- Как правильно проводить due diligence для оценки компании-цели.
- Риски, связанные с слияниями и поглощениями, и способы их минимизации.
- Интеграция компаний после завершения сделки.
Для кого предназначен курс повышения квалификации
Курс предназначен для владельцев бизнеса, руководителей компаний, топ-менеджеров, юристов, консультантов по корпоративным вопросам, специалистов по инвестициям и корпоративной безопасности, а также для всех, кто заинтересован в углубленном изучении сделок слияния и поглощения (M&A). Программа будет полезна компаниям, рассматривающим возможности слияний и поглощений, а также тем, кто хочет приобрести знания для эффективного участия в таких сделках.
Документ по окончанию курса повышения квалификации
Отзывы
Подождите, идет загрузка информации...