Слияния и недружественные поглощения. Сделки M&A

Курс предназначен для владельцев бизнеса, руководителей компаний, топ-менеджеров, юристов, консультантов по корпоративным вопросам, специалистов по инвестициям и корпоративной безопасности, а также для всех, кто заинтересован в изучении сделок слияния и поглощения (M&A). Программа будет полезна компаниям, рассматривающим возможности слияний и поглощений, стремящимся усилить свою устойчивость к агрессивным рыночным атакам и обеспечивать долгосрочную защиту от недобросовестных поглотителей.

Курс направлен на изучение всего спектра сделок слияний и поглощений. Участники узнают о юридических и организационных аспектах сделок M&A, а также о том, как эффективно подготовиться к сделке и минимизировать риски, связанные с слияниями и поглощениями.

Предоставить участникам понимание процессов слияния и поглощения, дать представление о том, как правильно заключать сделки M&A. Предоставить участникам комплексные знания и практические инструменты для профилактики слияний и недружественных поглощений, а также укрепления корпоративной системы для защиты бизнеса от внешних угроз.

• Основы сделок слияний и поглощений (M&A).
• Этапы сделок слияний и поглощений и ключевые моменты на каждом из них.
• Основные виды сделок M&A и их юридические особенности.
• Как правильно проводить due diligence для оценки компании-цели.
• Риски, связанные с слияниями и поглощениями, и способы их минимизации.
• Суть и признаки недружественного поглощения и слияния.
• Основные этапы недружественного поглощения и слияния.
• Как защитить компанию от агрессивных поглотителей и нежелательных слияний.
• Юридические и организационные инструменты защиты от поглощений.
• Стратегии и меры для укрепления корпоративной устойчивости и предотвращения угроз поглощений.

ПРОГРАММА

• Определение сделок слияний и поглощений.
• Виды сделок M&A: поглощение, слияние, покупка активов и долей.
• Причины, побуждающие к слияниям и поглощениям: экономические, стратегические, юридические.
• Признаки недружественного поглощения: на что обращать внимание.
• Риски и последствия для бизнеса при недружественном поглощении.
• Сравнение дружественных и недружественных поглощений.
• Роль акционеров, топ-менеджеров и консультантов в процессе поглощения.

• Правовые основы слияний и поглощений: международное и российское законодательство.
• Корпоративное право: защита интересов акционеров и корпоративных прав.
• Антимонопольное законодательство и его влияние на слияния и поглощения.
• Соглашения и обязательства, используемые для защиты от недружественного поглощения.
• Судебные механизмы защиты от недружественного поглощения: исковые действия, временные меры, ограничения.
• Применение законов о защите конкуренции в контексте слияний и поглощений.

• Этапы недружественного поглощения: как начинается атака, какие шаги предпринимает поглотитель.
• Основные формы воздействия на компанию: покупка акций, манипуляции с финансовыми отчетами, давление на акционеров.
• Этапы слияния: от переговоров до завершения сделки.
• Риски и уязвимости для целевой компании на каждом этапе.
• Как компания должна подготовиться к защите на каждом этапе.
• Роль корпоративных советов, акционеров и топ-менеджеров в управлении угрозами.

• Использование финансовых инструментов для защиты бизнеса: антиопционные механизмы, порочные круги.
• Анти-поглощение: изменение структуры капитала, выпуск новых акций, права голосования.
• Использование изменений в корпоративной структуре: "стенки безопасности", "пороги контроля".
• Разработка защитных мер через корпоративное управление.
• Разработка стратегии сопротивления поглощению: от переговоров до судебных исков.
• Применение финансовых и юридических механизмов для предотвращения слияния.

• Роль корпоративного управления в защите от недружественных поглощений.
• Советы директоров как элемент защиты бизнеса от внешних угроз.
• Стабильность акционерной структуры: способы минимизации уязвимости.
• Организация корпоративной безопасности и системы внутреннего контроля.
• Роль корпоративной культуры в укреплении бизнеса и снижении угроз.
• Механизмы взаимодействия с крупными инвесторами и другими заинтересованными сторонами.

• Использование судебных и административных процедур для защиты бизнеса.
• Применение временных запретов, судебных исков, мер по защите интересов акционеров.
• Взаимодействие с антимонопольными и государственными органами.
• Пример успешных судебных кейсов по защите от недружественных поглощений.
• Как подготовить документы и доказательства для судебной защиты.

• Подготовка к сделке: стратегические цели и анализ рынков.
• Первоначальные переговоры: выбор цели сделки и подход к оценке компании.
• Due diligence: цель, этапы и методы проведения проверки компании-цели.
• Разработка и согласование условий сделки: юридические аспекты и документация.
• Структура сделки: выбор между поглощением, слиянием или покупкой активов.
• Завершение сделки: заключение договора, финальное согласование условий.
• Пост-сделочная интеграция: управление изменениями и слияние корпоративных культур.

• Основные юридические документы сделок M&A: договор о слиянии, купля-продажа, соглашение о конфиденциальности.
• Права и обязанности сторон в сделке.
• Антимонопольные и корпоративные ограничения на слияния и поглощения.
• Защита интересов акционеров, работников и других заинтересованных сторон.
• Регулирование сделок на разных рынках (российский и международный контекст).
• Соглашения и обязательства: гарантия и заверения, условия отмены сделки.
• Споры и судебные разбирательства: как минимизировать юридические риски.

• Что такое due diligence и зачем он нужен.
• Этапы и объекты проверки: юридическая, финансовая, операционная и коммерческая проверка.
• Как провести проверку финансовых и юридических рисков.
• Особенности due diligence в разных отраслях.
• Анализ рисков, связанных с интеллектуальной собственностью, долгами и обязательствами.
• Как извлечь максимальную информацию из due diligence и использовать ее для принятия решения.

• Виды рисков при сделках слияний и поглощений: юридические, финансовые, операционные.
• Как снизить риски при заключении сделки: соглашения, гарантии и заверения.
• Риски после заключения сделки: интеграция, изменение корпоративной культуры, увольнения.
• Стратегии пост-сделочной интеграции: что важно учитывать для успешной интеграции.
• Примеры ошибок и неудачных сделок, уроки, извлеченные из них.

Ответы на вопросы участников.