Due Diligence: комплексный аудит предприятия

День 1.

Правовой Due Diligence.

Цели и задачи проведения Due Diligence.

• Что такое Правовой аудит или Legal Due Diligence.
• Понятие и цели Due Diligence. Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки.
• Проблемы постановки заданий команде экспертов.
• Обзор общих правил проведения Due Diligence. Основные источники исследования.
• Юридические риски, выявляемые при помощи Due Diligence.

Технология и процедуры Due Diligence.

• Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня).

Особенности проведения Legal Due Diligence различных типов сделок.

• Правовой аудит в сделках с недвижимостью.
• Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них.
• Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства.
• Риски, связанные с договорами аренды.
• Оценка выявленных рисков инвесторов.
• Обзор судебной практики, связанной с недвижимостью.

День 2.

Правовой Due Diligence.

Особенности Legal Due Diligence в корпоративных сделках (покупка юридического лица, покупка долей/акций, создание бизнеса).

• Экспертиза учредительных документов компании.
• Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций.
• Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией.
• Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.).
• Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.).
• Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний.
• Обзор судебной практики, связанной с корпоративными спорами.

Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью.

• Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.).
• Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры).
• Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав.
• Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.).

Legal Due Diligence в сделках, связанных с финансированием, включая кредиты и займы.

• Специфика правового аудита в сделках купли-продажи (поставки) на значительные суммы.

Проблемы ответственности компании и лиц, проводящих Legal Due Diligence.

• Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса. Ограничения и допущения в отчете: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчете о проверке.

Подготовка и составление отчета по итогам проведения Due Diligence.

• Правила составления отчета и примерные требования к его содержанию.
• Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета.
• Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки.

День 3.

Налоговый Due Diligence.

• Оценка налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией: существующие подходы и варианты оценок.
• Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства, изменением судебной практики и возможности применения других налоговых режимов, налоговых льгот, субсидий с учетом преференций в связи с мерами господдержки.
• Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков, претензий со стороны налоговых и иных органов, риск-ориентированный подход при проверке.
• Законность используемых схем налоговой оптимизации. Что делать, если используются офшоры. Оценка перспектив внедрения законных схем налоговой оптимизации.
• Контрагенты: как проверить и минимизировать риски недобросовестности и на что еще обратить внимание при проверке.
• Анализ порядка ведения бухгалтерского и налогового учета с учетом изменения законодательства — новые риски допущенных ошибок в прошлом.

День 4.

Финансовый Due Diligence.

• Оценка финансовой системы бизнеса.
• Анализ доходов, расходов.
• Анализ внеоборотных активов.
• Анализ оборотного капитала.
• Анализ обязательств.
• Финансовый анализ основных показателей (ликвидность, финансовая устойчивость, рентабельность, оборачиваемость, деловая активность).
• Анализ EBITDA.
• Анализ факторов, влияющих на денежные потоки.
• Анализ факторов, влияющих на ставку дисконтирования.
• Реальные опционы в инвестиционном проекте (типы реальных опционов, стоимость реальных опционов, основные модели, модель BS, биноминальная модель).
• Оценка синергетического проекта на стоимость всей компании.
• Финансовые риски, скрытые обязательства, потенциальные убытки.
• Надежность системы внутреннего контроля.
• Анализ системы бухгалтерского, управленческого учета.
• Оценка достоверности отчетности.
• Рекомендации по исправлению выявленных нарушений и минимизации рисков.
• Структура и правила оформления отчета о проверке, возможные ошибки.

День 5.

Операционный Due Diligence.

• Анализ истории компании.
• Оценка возможности реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании.
• Оценка существующих бизнес-процессов (в том числе производство, продажи, закупки).
• Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Пути оптимизации организационной структуры.
• Оценка уровня компетентности менеджмента. Кадровая политика. Оценка кадрового потенциала.
• Основные стейкхолдеры.
• Сильные, слабые стороны компании, возможность их финансовой оценки.
• Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение проблемных зон в системе управления. Выявление и оценка неформальных элементов влияния и связей и их негативного влияния на бизнес-процессы.
• Анализ проблемной компании: выявление проблемных зон и кризисных явлений, способы их минимизации и возможной оптимизации.